but principal semble
d’opacifier la marche de l’entreprise. En effet, la constitution en S.A. permet
au comité central de désigner des représentants au Conseil d’Administration (C.A.). Avec une S.A.S., exit le Conseil d’Administration (ou de surveillance)
Le CCE ne pourra plus exercer ses prérogatives
que lors des assemblées générales.
De plus, il est à noter qu’IBM
prend cette décision au moment même où le gouvernement envisage de renforcer
les moyens de contrôle des entreprises par les C.A. ! Comment mieux échapper à
cette contrainte qu’en supprimant les Conseils d’Administration
?
A ce changement de structure
juridique, s’ajoute une modification de l’actionnariat d’IBM France. IBM Corp continue à détenir 100% d’IBM France, mais par
l’intermédiaire de trois sociétés hollandaises en cascade. En clair, IBM France
dépendra d’IBM Corp au 4ème niveau, au lieu du
premier aujourd’hui. Parmi les avantages de cette restructuration, la direction
met en avant la facilité de décisions et d’acquisitions. Il est bien connu que
plus on ajoute des intermédiaires, plus on traite les affaires rapidement !
Elle ne dit pas que ce changement de statut permettra sans doute aussi quelques
discrètes manipulations financières.
===> Nouveaux statuts approuvés par l'AG
extraordinaire du 22 Décembre 2003
Dans le
cadre de la consultation du CCE sur la modification de la forme juridique d'IBM
France et en vue de l'information du
président prévue à l'ordre du jour du CCE du 21 janvier 2004 ...
extraits des
statuts de la Compagnie IBM France modifiés, tels qu'approuvés par l'Assemblée
Générale Extraordinaire réunie le 22 décembre 2003.
- Article 15 - Président
La Société est administrée
et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou
renouvelé dans ses fonctions par l’assemblée générale ordinaire des associés
pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
L'assemblée générale
ordinaire des associés peut le révoquer
à tout moment.
- Article
16 - Pouvoirs du Président
1. Le Président assume, sous sa
responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports
avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet
social.
2. Dans ses rapports avec les tiers, le
Président engage la Société même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet
social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3. Le Président peut consentir à tout
mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu’il juge nécessaires,
dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents
statuts.
- Article
17 - Autres dirigeants
L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou
plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles est
conféré le titre de directeur général, ou de directeur général délégué.
Les autres dirigeants sont révocables à tout moment
par l’assemblée générale ordinaire.
En accord avec le Président, l’assemblée générale
ordinaire détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des autres dirigeants.
- Article
18 - Rémunération des dirigeants
La rémunération du Président et celle des autres dirigeants
est déterminée par l'assemblée générale ordinaire.
Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
- Article
19 - Conventions entre la Société et la direction
Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code
de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit
article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins
leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le
Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables
pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes
et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux
comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du
Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article,
au Président et aux autres dirigeants de la Société.
- Article
20 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires
sont nommés par décision collective des associés et exercent leur mission de
contrôle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de
toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la
Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes annuels et des comptes consolidés et d’en
rendre compte à la collectivité des associés.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants
sont nommés en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée, et
sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas
d'empêchement, de refus, de démission ou de décès.
- Article
21 - Comité d’entreprise
Les délégués du comité d’entreprise exercent les
droits prévus par l’article L.432-6 du Code du travail auprès de l’assemblée
générale.
TITRE IV
Décisions collectives
- Article
22 – Décisions devant être prises collectivement
Doivent être prises collectivement les décisions
suivantes :
- augmentation, réduction et amortissement du capital
;
- fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au
régime des scissions ;
- dissolution de la Société ;
- transformation en une société d’une autre forme ;
- nomination des Commissaires aux comptes ;
- approbation des comptes annuels ;
et ce, dans
les conditions prévues par les présents statuts.
En outre, doivent être prises à l'unanimité des
associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives à
l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes
cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé
ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au
changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant
pour effet d'augmenter les engagements des associés.
- Article
23 - Forme des décisions
Les décisions des associés sont, au choix du
Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des
associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire
l'objet d'une consultation écrite, notamment par télécopie ou tout autre
support de communication électronique.
- Article
24 - Convocation et réunion des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le
Président ou son représentant, soit par un mandataire désigné par le Président
du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs
associés réunissant 50 % au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont
convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au
siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au
moins avant la date de l'assemblée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu régulièrement délibérer,
faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la
deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la
première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit
son ordre du jour.
- Article
25 - Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur
de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins la
quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais
fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de
projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui
n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième
convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le
Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
- Article
26 - Admission aux assemblées générales - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées
générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple
justification de son identité, dès lors que ses titres sont inscrits en compte
à son nom.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant
d'un mandat.